Nach fast zwei Jahrzehnten als sogenannter Fayetteville Shale Leader, Southwestern Energy Co. hat eine Ausgangstür gefunden.

Das in Houston ansässige Öl- und Gasunternehmen, das 2003 mit einem Pachtkauf von 11 Millionen US-Dollar den Beginn der Fayetteville Shale-Ära markierte, gab am Dienstag (Sept. 4) dass es eine endgültige Vereinbarung für die in Oklahoma City ansässige Flywheel Energy LLC getroffen hat, ihre Erdgasaktiva im Arkansas Shale Play in einem Cash-and-Debt-Deal im Wert von fast 2,4 Milliarden US-Dollar zu erwerben.

„Der Verkauf von Fayetteville ist ein entscheidender und bewusster Schritt zur Erfüllung unseres Versprechens, Southwestern Energy neu zu positionieren, um höhere Renditen aus unseren margenstärkeren Appalachia-Anlagen zu erzielen“, sagte Bill Way, President und CEO von Southwestern. „Wir sind mit dem Prozess, dem Ergebnis und der daraus resultierenden Bewertung dieses bedeutenden Vermögenswerts zufrieden. Ich möchte den Mitarbeitern von Fayetteville für ihre jahrelangen außergewöhnlichen Dienste für das Unternehmen und seine Aktionäre danken, insbesondere während dieses Prozesses.“

Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird Southwestern seine Explorations- und Produktionsbetriebe für Schiefer in Fayetteville und die damit verbundenen Midstream-Sammelanlagen für 1,865 Milliarden US-Dollar in bar verkaufen, vorbehaltlich Anpassungen und üblicher Abschlussbedingungen. Darüber hinaus wird Flywheel zukünftige vertragliche Verbindlichkeiten in Höhe von rund 438 Millionen US-Dollar übernehmen, nachdem bestimmte Verpflichtungen des Unternehmens berücksichtigt wurden.

Beamte von Southwestern gaben an, dass der Pakt mit dem in Oklahoma City ansässigen Explorations- und Produktionsunternehmen bereits einstimmig vom Board of Directors des Unternehmens mit Wirkung zum 1. Juli 2018 genehmigt wurde. Der Deal wird voraussichtlich im Dezember 2018 abgeschlossen, zu diesem Zeitpunkt wird Southwestern die Schlüssel für das Schieferspiel in Arkansas übergeben, das eng mit der Bekanntheit und dem profitablen Wall Street-Start des Unternehmens in den frühen 2000er Jahren verbunden war.

Ab heute umfasst das Vermögen von Southwestern in der unkonventionellen Erdgasentwicklung in Arkansas eine Nettoproduktion von 716 Millionen Netto-Kubikfuß (mmcf / d) Erdgas aus 4.033 produzierenden Bohrlöchern auf über 915.000 Netto-Acres. Der texanische Öl- und Gasbohrer besitzt auch ein integriertes Midstream-Sammelsystem mit über 2.000 Meilen Sammelpipelines und mehr als 50 Kompressorstationen, die sich alle im Zentrum von Arkansas befinden.

Southwestern hat über seine Schieferauktion in Fayetteville völlig geschwiegen, seit das in Houston ansässige unabhängige Öl- und Gasunternehmen im ersten Quartal angekündigt hatte, das Bank- und Investmentkonglomerat JPMorgan von der Wall Street zu beauftragen, „strategische Alternativen“ zu bewerten und einen Prozess zu beginnen, um den größten Nutzen aus der Erdgasentwicklung in Arkansas zu ziehen.

Der Käufer, Flywheel Energy, ist ein relativ neuer Akteur in den USA. öl- und Gasindustrie, die durch neue Investitionen und Zinsen aufgrund steigender internationaler Rohölpreise verjüngt wird. Flywheel-Beamte waren nicht sofort für einen Kommentar zu dieser Geschichte verfügbar, aber die Website des Unternehmens stuft die Oklahoma Oil Company jetzt als „Betreiber der größten Position im Fayetteville Shale“ ein, obwohl der Deal voraussichtlich erst Ende des Jahres abgeschlossen wird.

„Flywheel Energy ist stolz darauf, der Arkansas Community als Betreiber des historischen Fayetteville Shale beizutreten“, sagte Justin Cope, CEO von Flywheel. „Wir glauben, dass dies ein weiterer großer Schritt ist, während wir daran arbeiten, unsere langfristige Strategie umzusetzen und überlegene risikoadjustierte Renditen für unsere Investoren zu erzielen. Der Fayetteville-Schiefer hat eine herausragende Rolle in der amerikanischen Schieferrevolution gespielt. Wir freuen uns darauf, Teil des nächsten Kapitels zu sein und dem US-Gasmarkt in den kommenden Jahrzehnten erschwingliche Energie zur Verfügung zu stellen.“

Gemäß den Einzelheiten seiner Finanzierungsvereinbarung zum Kauf der Fayetteville Shale-Vermögenswerte gab Flywheel bekannt, dass es eine Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von 700 Millionen US-Dollar von der in Los Angeles ansässigen Kayne (Anderson) Private Energy Income Funds Platform und Mitgliedern des Managementteams von Flywheel abgeschlossen hat.

Der Öl- und Gasbohrer aus Oklahoma startete Anfang 2017 als Valorem Energy mit Unterstützung desselben Kayne Anderson-Fonds, der weltweit Vermögenswerte in Höhe von über 29 Milliarden US-Dollar verwaltet. Nur wenige Monate nach seinem Start als Unternehmen erwarb Valorem Anteile am Williston Basin in North Dakota für 285 Millionen US-Dollar. Im August 2018 verpflichtete Kayne Anderson weitere 700 Millionen US-Dollar an Eigenkapital an das Managementteam der neu gegründeten Flywheel Energy.

Danny Weingeist, Managing Partner der Kayne Private Energy Income Funds, sagte, die West Coast Investment Group sei „begeistert, erneut mit dem Flywheel-Team zusammenzuarbeiten“, um diese langlebigen Erdgasaktiva im Fayetteville-Schiefer zu erwerben.

„Die Fayetteville-Vermögenswerte von Southwestern passen ideal zur Strategie von (Kayne Anderson) und generieren einen signifikanten freien Cashflow durch risikoarme Altgasproduktion“, sagte Weingeist über den Energy Private Equity Fund der Investmentgesellschaft, der seit 1998 über 8 Milliarden US-Dollar gesammelt hat.

Neben der finanziellen Beteiligung von Flywheel und Kayne Anderson am Fayetteville Shale-Deal haben die Wells Fargo Bank und die Citibank den Teil der Fremdfinanzierung des Deals übernommen. Sobald der Deal abgeschlossen ist, sagten Schwungradbeamte, dass die Oklahoma City Energy Partnership über 2 US-Dollar verdient haben wird.1 Milliarde Akquisitionen seit 2017.

„Wir glauben, dass ein qualitativ hochwertiges Team für den zukünftigen Erfolg unseres Unternehmens von entscheidender Bedeutung ist, und wir fühlen uns geehrt, einer Organisation beizutreten, die über eine außergewöhnliche Erfolgsbilanz bei sicheren und zuverlässigen Abläufen verfügt“, sagte Cope. „Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit diesem erfahrenen Betriebsteam, um das Erbe von Fayetteville fortzusetzen.“

In einer separaten, aber verwandten Transaktion plant Southwestern, bis zu 900 Millionen US-Dollar seiner ausstehenden vorrangigen Schuldverschreibungen zu kaufen und ein Aktienrückkaufprogramm von bis zu 200 Millionen US-Dollar für die ausstehenden Aktien von Southwestern zu starten. Das ehemalige Ölunternehmen mit Sitz in Arkansas plant außerdem, in den nächsten zwei Jahren bis zu 600 Millionen US-Dollar bereitzustellen, um den Cashflow für die weitere Entwicklung seiner flüssigkeitsreichen Appalachia Shale-Vermögenswerte zu ergänzen.

„Diese Transaktion ist ein wichtiger Meilenstein bei der Weiterentwicklung unseres strategischen Plans. Unsere Aktionäre werden von einem optimierten Portfolio, einer stärkeren Bilanz einschließlich verbesserter finanzieller Flexibilität und der Kapitalrendite an alle Aktionäre durch ein Aktienrückkaufprogramm profitieren „, sagte Way.

Nach dem Abschluss des Flywheel-Deals gab Southwestern bekannt, dass es Schulden in Höhe von fast 2,3 Milliarden US-Dollar haben wird. Der Erlös aus dem Verkauf wird verwendet, um den Cashflow zu ersetzen, der sonst durch die Vermögenswerte von Fayetteville generiert worden wäre, und in die Schieferaktiva des Unternehmens in West Virginia zu reinvestieren, die voraussichtlich bis 2020 profitabel sein werden.

J.P. Morgan Securities fungiert als Finanzberater für Southwestern Energy und Latham & Watkins LLP als Rechtsberater. Wells Fargo Securities LLC fungierte als finanzieller und technischer Berater von Flywheel, während Vinson & Elkins LLP Rechtsberatung leistet.

Southwestern ist der zweite Fayetteville Shale Operator, der das Arkansas Shale Play in den letzten Wochen verlassen hat. Ende Juli gab der australische Bergbaugigant BHP Billiton bekannt, dass eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung des in Dallas ansässigen Merit Energy Company die Schieferaktiva des Unternehmens in Fayetteville für einen Preis von 300 Millionen US-Dollar erworben habe.

Wie Flywheel ist Merit Energy mit Sitz in Dallas ein privat geführtes Unternehmen mit einer kurzen Erfolgsbilanz in der Öl- und Gasindustrie. Dieser Deal wird voraussichtlich Ende Oktober abgeschlossen sein.