Après près de deux décennies en tant que leader du schiste de Fayetteville, Southwestern Energy Co. a trouvé une porte de sortie.

La société pétrolière et gazière basée à Houston, qui a marqué le début de l’ère du schiste de Fayetteville avec un achat à bail de 11 millions de dollars en 2003, a annoncé mardi (sept. 4) qu’elle a conclu un accord définitif pour que Flywheel Energy LLC, basée à Oklahoma City, achète ses actifs de gaz naturel dans le jeu de schiste de l’Arkansas dans le cadre d’une transaction en espèces et en dette d’une valeur de près de 2,4 milliards de dollars.

 » La vente de Fayetteville représente une étape cruciale et délibérée vers la réalisation de notre promesse de repositionner Southwestern Energy pour obtenir de meilleurs rendements de nos actifs des Appalaches à marge plus élevée », a déclaré Bill Way, président et chef de la direction de Southwestern.  » Nous sommes satisfaits du processus, du résultat et de la valorisation qui en résulte de cet actif important. Je tiens à remercier les employés de Fayetteville pour leurs années de service extraordinaire envers l’entreprise et ses actionnaires, particulièrement au cours de ce processus. »

Aux termes de l’accord, Southwestern vendra ses activités d’exploration et de production de schiste de Fayetteville et ses actifs de collecte intermédiaire connexes pour 1,865 milliard de dollars en espèces, sous réserve d’ajustements et de conditions de clôture habituelles. En outre, Flywheel assumera environ 438 millions de dollars de passifs contractuels futurs après avoir pris en compte certaines obligations conservées par la société, ont déclaré des responsables.

Les responsables du Sud-ouest ont déclaré que le pacte avec la société d’exploration et de production basée à Oklahoma City avait déjà été approuvé à l’unanimité par le conseil d’administration de la société avec une date d’entrée en vigueur le 1er juillet 2018. La transaction devrait être conclue en décembre 2018, date à laquelle Southwestern remettra les clés du jeu de schiste de l’Arkansas qui a été étroitement lié à l’importance de la société et à la croissance rentable de Wall Street au début des années 2000.

À ce jour, les actifs de Southwestern dans le développement de gaz naturel non conventionnel de l’Arkansas comprennent 716 millions de pieds cubes nets (mmcf / j) de production nette de gaz naturel provenant de 4 033 puits de production sur plus de 915 000 acres nettes. Le foreur de pétrole et de gaz du Texas possède également un système de collecte intermédiaire intégré avec plus de 2 000 miles de pipelines de collecte et plus de 50 stations de compression, toutes situées dans le centre de l’Arkansas.

Southwestern est resté totalement silencieux concernant sa vente aux enchères de schiste de Fayetteville depuis que la société pétrolière et gazière indépendante basée à Houston a annoncé au premier trimestre qu’elle prévoyait d’embaucher le conglomérat bancaire et d’investissement de Wall Street JPMorgan pour évaluer des « alternatives stratégiques » et entamer un processus pour tirer le meilleur parti du développement du gaz naturel de l’Arkansas.

L’acheteur, Flywheel Energy, est un acteur relativement nouveau aux États-Unis. l’industrie pétrolière et gazière qui est en train de se rajeunir avec de nouveaux investissements et de nouveaux intérêts en raison de la hausse des prix internationaux du brut. Les responsables de Flywheel n’étaient pas immédiatement disponibles pour commenter cette histoire, mais le site Web de la société qualifie désormais l’Oklahoma oil company d ‘ »opérateur de la plus grande position dans le schiste de Fayetteville », bien que l’accord ne devrait pas se conclure avant la fin de l’année.

« Flywheel Energy est fière de rejoindre la communauté de l’Arkansas en tant qu’opérateur dans le schiste historique de Fayetteville », a déclaré Justin Cope, PDG de Flywheel.  » Nous pensons qu’il s’agit d’une nouvelle étape importante dans l’exécution de notre stratégie à long terme et l’obtention de rendements ajustés au risque supérieurs pour nos investisseurs. Le schiste de Fayetteville a joué un rôle de premier plan dans la révolution américaine du schiste. Nous sommes impatients de faire partie de son prochain chapitre et de fournir une énergie abordable au marché gazier américain pour les décennies à venir. »

Selon les détails de son arrangement de financement pour l’achat des actifs de schiste de Fayetteville, Flywheel a déclaré qu’elle avait fermé un soutien en actions de 700 millions de dollars de la plateforme de fonds privés de revenus énergétiques Kayne (Anderson) basée à Los Angeles et des membres de l’équipe de direction de Flywheel.

Le foreur de pétrole et de gaz de l’Oklahoma a fait ses débuts sous le nom de Valorem Energy au début de 2017 avec le soutien du même fonds Kayne Anderson qui gère plus de 29 milliards de dollars d’actifs dans le monde. Quelques mois seulement après ses débuts en tant que société, Valorem a acquis des participations dans le bassin de Williston dans le Dakota du Nord pour 285 millions de dollars. Puis, en août 2018, Kayne Anderson a engagé un autre capital de 700 millions de dollars à l’équipe de direction de la nouvelle société Flywheel Energy.

Danny Weingeist, associé directeur des Fonds privés de revenu énergétique Kayne, a déclaré que le groupe d’investissement de la Côte Ouest était « ravi de s’associer à nouveau à l’équipe de Flywheel » pour acquérir ces actifs de gaz naturel à longue durée de vie dans le schiste de Fayetteville.

« Les actifs de Fayetteville de Southwestern conviennent parfaitement à la stratégie de (Kayne Anderson), générant des flux de trésorerie disponibles importants grâce à une production de gaz naturel à faible risque et héritée », a déclaré Weingeist au sujet du fonds de capital-investissement energy private equity de la société d’investissement, qui a levé plus de 8 milliards de dollars depuis 1998.

Outre la participation financière de Flywheel et de Kayne Anderson dans l’opération de schiste de Fayetteville, Wells Fargo Bank et Citibank ont souscrit la partie financement par emprunt de l’opération. Une fois l’accord conclu, les responsables de Flywheel ont déclaré que le partenariat énergétique d’Oklahoma City aurait gagné plus de 2 $.1 milliard d’acquisitions depuis 2017.

« Nous croyons qu’avoir une équipe de haute qualité est essentiel au succès futur de notre entreprise et nous sommes honorés de rejoindre une organisation avec un bilan exceptionnel d’opérations sûres et fiables », a déclaré Cope. « Nous sommes impatients de travailler avec cette équipe d’exploitation expérimentée pour poursuivre l’héritage de Fayetteville. »

Dans une transaction distincte mais liée, Southwestern a déclaré qu’elle prévoyait d’acheter jusqu’à 900 millions de dollars de ses billets de premier rang en circulation, ainsi que de lancer un programme de rachat d’actions pouvant atteindre 200 millions de dollars pour les actions en circulation de Southwestern. L’ancienne compagnie pétrolière basée en Arkansas a également déclaré qu’elle prévoyait d’allouer jusqu’à 600 millions de dollars au cours des deux prochaines années pour compléter les flux de trésorerie afin de développer davantage ses actifs de schiste des Appalaches riches en liquides.

 » Cette transaction constitue une étape importante dans l’avancement de notre plan stratégique. Nos actionnaires bénéficieront d’un portefeuille optimisé, d’un bilan plus solide, notamment d’une flexibilité financière améliorée et du retour du capital à tous les actionnaires grâce à un programme de rachat d’actions « , a déclaré Way.

Après la clôture de l’accord sur le volant d’inertie, Southwestern a déclaré qu’il aurait une dette de près de 2,3 milliards de dollars. Le produit de la vente sera utilisé pour remplacer les flux de trésorerie qui auraient autrement été générés par les actifs de Fayetteville et réinvestir dans les actifs de schiste de la société en Virginie-Occidentale, qui devraient être rentables d’ici 2020.

J.P. Morgan Securities agit à titre de conseiller financier auprès de Southwestern Energy, et Latham & Watkins LLP agit à titre de conseiller juridique. Wells Fargo Securities LLC a servi de conseiller financier et technique à Flywheel, tandis que Vinson & Elkins LLP fournit des conseils juridiques.

Southwestern est le deuxième exploitant de schiste de Fayetteville à quitter le gisement de schiste de l’Arkansas ces dernières semaines. Fin juillet, le géant minier australien BHP Billiton a annoncé qu’une société à responsabilité limitée appartenant à Merit Energy Company, basée à Dallas, avait acquis les actifs de schiste de Fayetteville pour un prix demandé de 300 millions de dollars.

Tout comme Flywheel, Merit Energy, basée à Dallas, est une société privée avec une courte expérience dans l’industrie pétrolière et gazière. Cet accord devrait être conclu d’ici la fin du mois d’octobre.